高则带着八万曹军驻守阳平关，等待与赵子龙决一雌雄，柳慎担心己方仅有一万兵力，如何与高则对抗，赵子龙称自己夜观天象知道今晚会有浓雾笼罩，这会是他们的好机会。

趁着浓雾赵子龙一会擂响战鼓，一会又鸣金收兵，当把曹军领军的夏侯渊弄得心浮气躁之时，赵子龙下令全力出击，突然从浓雾中冲出的千军万马直把猝不及防的曹军弄了个人仰马翻。在城楼上观战的高则听到喊杀声越来越小也不知是哪方取得了胜利，不多时只见夏侯渊狼狈率残兵逃回，赵子龙则率兵在后面一路狂追。就在黄忠欲与夏侯渊决一死战时，高则在暗处射出冷箭将夏侯渊射死，赵子龙对高则的出现表示意外，高则称自己这不是在帮他们，而是在害他们，因为曹操与夏侯渊从小一起长大，如今夏侯渊死在他们手里，曹操定会将他们枭首，并率军踏平益州的，高则誓要杀死赵子龙，并将他的梦想毁得一干二净。

高则一刀将黄忠挥落马下，并抢了他随身佩戴的倚天剑，赵子龙欲上前支援，高则将乐渊在石洞刻字的石刀掷出，赵子龙担心师爷的安危，尾随高则而去准备一探究竟。两人来到林中空地展开殊死决斗，当得知乐渊已死于高则之手，赵子龙决定让高则血债血偿，俩人分别使用倚天、青釭开战，饶是高则在乐渊处学得高深武艺，但终究是邪不胜正，高则再次败在赵子龙手下，但至死他仍不认错，庆幸自己毁了青釭剑，赵子龙匡扶汉室的宏愿算是永远破碎了。

高则死了，赵子龙捡起两柄护国神器亲手将他们毁了，他觉得所谓的护国神器只是不祥之物，引起那么多纷争，让那么多人送命，世上只有人心所向才是真正的护国神器。

得知夏侯渊的死讯曹操悲痛欲绝，誓要替夏侯渊报仇。曹操亲自领军杀将过来，路遇黄忠率百余士兵在寻找赵子龙，于是下令将黄忠等人团团围住，先取了黄忠的性命幸有赵子龙及时赶到解围，没想到曹操率十万大军追击到蜀军营地，蜀军人数本来就少，又分兵去守了阳平关，营寨之中只有六千兵将根本硬拼不起，柳慎称只有紧闭寨门备好弓弩、檑木、滚石才有抵御的可能性，否则只有成为刀下亡魂。赵子龙豪气冲天，他说昔日在长坂坡他单枪匹马视十万曹军如草芥，如今他们有兵有将何惧之有？赵子龙早有妙计在心中，他假借军师之名诈得曹操胆战心惊，然后又冒险出击以数千兵马大败十万曹军。刘备得知此事后夸赞赵子龙浑身是胆，具有猛虎之胆气、魄力，决定等战事结束以后封他为虎威将军。

马玉柔正坐在凉亭中想着心事，没想到抬头看到赵子龙出现在面前，她简直怀疑自己在做梦，更让她想不到的是，赵子龙决定走出过去，他问马玉柔说要等他的话是不是真的？若马玉柔不肯原谅他，那么他可以等，等到她原谅自己。马玉柔欣喜自己的一腔热情终于守得云开见月明了。

建安十九年刘备平定益州，为奖赏下属刘备意欲将城中的屋舍及城外桑田分赐诸将，赵云劝谏刘备称现在国贼祸乱汉室，切不可追求安乐，等到天下安定，诸将再各回本土安居乐业。当前益州刚刚安定，应将田宅、房产归还给百姓，然后征调赋税，这样才会使百姓民心所向，刘备采纳赵云的劝谏，从而迅速赢得民心，巩固了蜀汉政权。

（全剧终）