1942年，日军占领华北地区。武工队作为民间活跃的抗日组织，和共产党联手缴敌。

武工队队长王亮为了救出关押在日军晋北监狱中的首长，以身试险，被抓入狱中。在狱中，武工队计划周全，杀掉了看守人员。

时间回到三十九小时前，武工队队长王亮假扮算命神仙唬倒了警察队官员，告诉他煞星附体，今日将有血光之灾，官员听信了王亮的话，带领王亮到警察局做法。王亮趁机进了警察局打探了敌人的情况。并详细的计划了突击警察局和日军军火运输车辆的计划。

警察长官听信了王亮的话，要在街上找替死鬼，不料碰到了王亮安排来的演戏的石霸虎和薛定天俩人。为了能够调虎离山，将坂本吸引到警察局，石覇虎和薛定天准备大闹警察局。

石霸虎声称薛定天睡了自己的老婆，自己要手刃仇人，还企图要伤害警察局的人。希望找石霸虎作为自己替死鬼的警察局官员扣押了石霸虎，紧接着石霸虎和薛定天联手演戏杀了看守的警察，还将手榴弹挂在了警察局。

在要逃离警察局之时，石霸虎救了坂本安排在警察局的眼线：韩老三。韩老三假装要和俩人一起逃离警察局，实则处处陷害二人。

坂本在外和手下比武，警察局前来求救。武工队在野外埋伏运输村民的日军的军火运输车队，而王亮和程猛则冒充乡亲混在了运输村民的车辆里，正准备按计划实施。但是在半路上，日军的车突然爆缸，打断了武工队突击鬼子的计划。武工队自觉机不可失，和日军展开了激烈的枪战，武工队英勇杀敌，歼灭了日军，缴获了所有军火。

警察局搜寻二人，引爆了手榴弹，警察局受伤惨重。坂本坚信俩人还在警察局院子里，继续派人搜查。石霸虎和薛定天躲在警察局里，正准备离开，不料坂本派了更多人手和警犬搜查，石霸虎被激怒，直接和日军正面枪战。